CGC (B2B)

1. Salvo en la medida en que un representante autorizado de SW-MOTECH USA, LP («Vendedor») acuerde por escrito lo contrario, los términos establecidos en el presente documento regirán, entre otras cosas, la venta, la entrega, el pago, la devolución limitada y la garantía de los productos y componentes descritos en la orden de compra («Productos») por el Vendedor y adquiridos por un revendedor de los Productos («Comprador») bajo la orden de compra ofrecida por el Comprador y aceptada por el Vendedor ("Orden de compra"). El Vendedor tiene el derecho de aceptar o rechazar, a su entera discreción, cualquier Orden de compra.
2. Al presentar una Orden de compra, el Comprador acepta las condiciones del Vendedor. Ningún término ni condición diferente o complementaria o de otro tipo («Otras Condiciones») ofrecidos o propuestos por el Comprador, se aplicará en la Orden de compra, y el Vendedor rechaza con la presente cualquier Otra Condición en su aceptación de la Orden de compra.
3. Todos los acuerdos entre las partes se harán por escrito y ninguna Orden de compra será efectiva ni vinculante para el Vendedor hasta que sea aceptada por escrito por el Vendedor.
4. A menos que se acuerde específicamente lo contrario, los precios de los Productos están sujetos a cambios sin previo aviso, y todas las referencias en los folletos de venta, en las hojas de datos técnicos y en las ofertas son solamente orientativas en cuanto a tamaño, peso y otros detalles de los Productos. Ninguna de estas condiciones será vinculante para el Vendedor, a menos que se incorpore expresamente en un pedido y sea aprobada y aceptada por el Vendedor de conformidad con los términos del presente documento, siempre que el Vendedor pueda adaptar de forma razonable los precios de los pedidos sujetos a entrega después de tres (3) meses de la realización del pedido. Si se conceden descuentos sobre los precios de catálogo, estos se aplicarán únicamente a la entrega respectiva y no serán vinculantes para todos los productos estándar o pedidos posteriores.
5. A menos que se acuerde expresamente por escrito lo contrario, el precio indicado excluye el costo del embalaje y el costo de los contenedores especiales, el empaquetado, el embalaje en cajas, la paletización, los impuestos y derechos aplicables, el envío, el seguro u otros gastos imprevistos del Vendedor.
6. Cualquier arancel actual o futuro o cualquier carga de toda naturaleza impuesta por cualquier autoridad oficial que sea o pase a ser pagadera por cuestiones de producción, transporte, venta, almacenamiento, procesamiento, uso , consumo o entrega de cualquier Producto vendido al Comprador, que no sean impuestos basados en los ingresos netos del Vendedor o los beneficios, correrán por cuenta del Comprador y serán pagados por el Comprador (excepto si el Comprador le entrega al Vendedor un certificado de exención que sea aceptado por las autoridades fiscales).
7. El Comprador reconoce que las habilidades del Vendedor, las descripciones del producto o el material publicitario no determinan la aptitud de los Productos para cualquier uso o aplicación particulares.

1. Las Condiciones de entrega son FOB al área de carga del Vendedor, con la cesión de la titularidad de los Productos al Comprador tras su envío. El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para que los Productos estén disponibles para su recogida y entrega por parte del Comprador o para enviar los Productos de acuerdo con las instrucciones del Comprador.
2. El Comprador pagará todos los gastos de envío, los seguros y los impuestos indicados en la Orden de compra.
3. Los plazos de entrega son solo estimaciones, aunque no se indique expresamente. El Vendedor hará esfuerzos comercialmente razonables para hacer entregas y prestar servicios durante la semana natural confirmada por escrito por el Vendedor, pero en ningún caso antes de que se haya llegado a un acuerdo sobre todos los detalles de la prestación. Todas las entregas parciales se consideran pedidos independientes.
4. El Vendedor se reserva el derecho de hacer entregas a plazos, a menos que se estipule expresamente lo contrario en un documento escrito firmado por el Vendedor. Un retraso en cualquier plazo no exonerará al Comprador de su obligación de aceptar las entregas restantes, salvo que se estipule lo contrario en estas Condiciones del Vendedor.

Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario, el Vendedor no será responsable de ningún retraso o incumplimiento en virtud del presente documento cuando dicho retraso o incumplimiento sea, directa o indirectamente, causado por, o de alguna manera derive de incendio, inundación, accidente, pandemia, disturbios civiles, actos de fuerza mayor, guerra, terrorismo, interferencia gubernamental o embargos, huelgas, dificultades laborales, escasez de mano de obra, combustible, energía, materiales o suministros, rotura de maquinaria o aparatos, retrasos en el transporte, o cualquier otra causa o causas (sean o no de naturaleza similar a cualquiera de las especificadas anteriormente) fuera de su control.

El Vendedor garantiza que los Productos, cuando sean entregados, corresponderán sustancialmente con la descripción en la Garantía Limitada Especial de Productos (la «Garantía del Producto») que se adjunta como referencia y forma parte de la Orden de compra.

LAS GARANTÍAS ESTABLECIDAS EN LA GARANTÍA ESTÁNDAR DEL PRODUCTO DE SW MOTECH SUSTITUYEN A TODAS LAS DEMÁS GARANTÍAS EXPRESAS O IMPLÍCITAS. EN NINGÚN CASO EL VENDEDOR SERÁ RESPONSABLE DE LOS DAÑOS CONSECUENTES, INCIDENTALES O ESPECIALES, Y DE LOS DAÑOS DERIVADOS DE LA COMPRA, LA DESCARGA, LA MANIPULACIÓN Y EL USO DE CUALQUIER PRODUCTO, QUE NO SEAN O SUPEREN LOS ESTABLECIDOS EN LA GARANTÍA LIMITADA ESTÁNDAR DE SW MOTECH.

1. El Comprador inspeccionará y aceptará o rechazará la aprobación de los Productos inmediatamente después de la llegada y, en los cinco (5) días siguientes a la llegada, notificará por escrito al Vendedor cualquier reclamación que indique que los Productos no se ajustan a las condiciones del pedido («Productos no conformes»).
2. Si el Comprador no lo notifica, los Productos se considerarán aceptados y el Comprador pagará los Productos de acuerdo con las condiciones de la Orden de compra. Exceptuando la reclamación de Garantía del Producto, el Comprador renuncia explícitamente a los derechos que el Comprador pueda tener para rechazar la aceptación tras un plazo de cinco (5) días.
3. Si el Vendedor recibe un comunicado adecuado del Comprador, el Comprador enviará a las instalaciones del Vendedor, a cargo del Vendedor, dichos productos no conformes reclamados para su inspección y revisión. Si la inspección y la revisión del Vendedor revelan, a la satisfacción razonable del Vendedor, que dichos Productos son productos no conformes y dichos defectos no han sido causados por el Comprador o por terceros, el Vendedor, a su entera discreción y a su cargo (i) reparará o reemplazará dichos Productos no conformes, o (ii) reembolsará o abonará el precio pagado por dichos Productos no conformes. Si la inspección y la revisión del Vendedor revelan, a la satisfacción razonable del Vendedor, que dichos Productos cumplen con las Condiciones de la Orden de compra o que los Productos no conformes y dichos defectos han sido causados por el Comprador o por terceros, el Vendedor le enviará de vuelta los Productos al Comprador a cargo del Comprador y, además, el Comprador reembolsará al Vendedor los gastos de la devolución inicial al Vendedor.
4. ESTA SECCIÓN Y LA GARANTÍA DEL PRODUCTO ESTABLECEN LA OBLIGACIÓN EXCLUSIVA Y ÚNICA DEL COMPRADOR Y LA RESPONSABILIDAD ENTERA DEL VENDEDOR DE PRODUCTOS NO CONFORMES Y DEFECTUOSOS, RESPECTIVAMENTE.

1. El Vendedor puede, a su entera discreción, cancelar cualquier Orden de compra aceptada si: (i) el Vendedor determina que el Comprador quebranta sus obligaciones de pago, incumple o ha incumplido alguna de las disposiciones de las Condiciones del Vendedor y/o (ii) el Vendedor determina que las circunstancias financieras del Comprador o su solvencia son insatisfactorias.
2. El Comprador puede cancelar una Orden de compra aceptada únicamente si el Vendedor demora el envío (excepto por una demora ocasionada por fuerza mayor) más de noventa (90) días desde la fecha de entrega estimada, pero solamente tras comunicarle al Vendedor la expiración de dicho plazo y permitiéndole al Vendedor un plazo de treinta (30) días para sanear y enviar todos los Productos.

1. A menos que se indique lo contrario en el pedido o en la aceptación del pedido por parte del Vendedor, el pago debe efectuarse al recibir la factura sin compensación ni descuento alguno.
2. El comprador no compensará, retendrá ni reducirá ningún pago por quejas, reclamaciones o demandas de reconvención no reconocidas ni aceptadas por el vendedor.
3. Se considerará que se ha efectuado un pago cuando el importe de la factura haya sido recibido por el vendedor y se haya abonado en su cuenta bancaria.
4. El vendedor podrá aplazar, condicionar o cancelar cualquier pedido o entrega, en caso de que se considere inseguro, según lo que el propio vendedor decida bajo su único y exclusivo criterio.
5. El vendedor podrá remitir facturas por vía electrónica a una dirección de correo electrónico indicada por el comprador. El correo electrónico se considerará notificado en la fecha de transmisión. El Comprador será responsable de la correcta tramitación de la factura. El Comprador será responsable de cualquier retraso en el procesamiento de las facturas por parte del Comprador.
6. En virtud de la ley aplicable, el comprador deberá abonar los intereses correspondientes a cualquier demora en los pagos, calculados y compuestos diariamente a una tasa del dieciocho por ciento anual (18 %) de la tasa máxima permitida por la ley aplicable, la que sea mayor.

1. En virtud del presente acuerdo, el comprador incurrirá en incumplimiento (en adelante "Incumplimiento"), pudiendo el Vendedor rescindir el mismo, así como interponer cualquier otro recurso legal o de equidad en caso de que el comprador: (i) no realice el pago en virtud del presente al vendedor a su vencimiento; o (ii) incumpla cualquier otro término, disposición o condición contenida en el presente acuerdo; o (iii) sea declarado en mora en virtud de cualquier otro acuerdo entre el comprador y el vendedor, y si en cualquiera de los casos anteriores establecidos en (i), (ii) o (iii), el comprador no subsana dicho incumplimiento o mora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por escrito del vendedor.
2. Cuando se produzca un incumplimiento, el vendedor podrá ejercer una o más de las siguientes opciones: 1*. El vendedor podrá retener los productos hasta que el comprador haya satisfecho el correspondiente precio de compra, así como cualquier otro gasto (incluyendo comisiones por financiación o por devolución de cheques, e intereses determinados a una tasa igual a la menor de las siguientes: el dieciocho por ciento (18%) anual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable) en que incurra el vendedor como consecuencia de dicho incumplimiento. 2*. El Vendedor puede vender los Productos a un tercero y exigir al Comprador que reembolse al Vendedor las pérdidas o gastos asociados a dicha venta. 3*. El Vendedor puede exigir el pago en efectivo antes de la futura entrega de cualquier Producto en virtud del presente documento. 4*. El Vendedor puede retener cualquier Producto no entregado al Comprador en el momento del incumplimiento. 5*. El Vendedor puede cancelar o suspender cualquier pedido pendiente de Productos. 6*. El Vendedor podrá ejercer todos los demás derechos que le confiere el presente documento, así como tratar de obtener todos los demás recursos que estén a su alcance por ley o en equidad.
3. El comprador consiente en que, en el caso de que el vendedor considere necesario emprender cualquier acción legal para recuperar cualquier suma adeudada en virtud del presente documento o de cualquier pagaré, aceptación comercial o factura o, si procede, para recuperar la posesión de los productos, según se definen en el presente documento, o cualquier derivado de la venta de los mismos, se añadirán a las sumas adeudadas por este al vendedor cualquier cargo en concepto de cobranza, incluyendo honorarios prudenciales en concepto de servicios jurídicos.
4. Adicionalmente a cualquier otra medida, en el caso de que surgieran motivos razonables de inseguridad con respecto al cumplimiento del comprador, el vendedor podrá exigir por escrito la garantía del cumplimiento debido, pudiendo suspender cualquier cumplimiento por el que no haya recibido ya el pago hasta que reciba dicha garantía.

1. Salvo lo dispuesto en el párrafo b) de la presente sección, el comprador no revelará secreto comercial alguno ni información confidencial de la otra parte, a ninguna persona ni entidad que no forme parte del presente acuerdo.
2. El comprador podrá revelar secretos comerciales o información confidencial al personal debidamente autorizado, según se define en el presente documento, en la medida en que sea necesaria dicha información a fin de utilizar los secretos comerciales o la información confidencial para el uso previsto. Por «empleado calificado» se entenderá cualquier persona empleada por el Comprador o afiliada a él que esté sujeta a un acuerdo de confidencialidad válido y plenamente aplicable que contenga obligaciones de confidencialidad sustancialmente similares a las obligaciones de confidencialidad enunciadas en el presente documento, antes de la divulgación de los secretos comerciales y la información confidencial a dicho empleado. A los efectos del presente acuerdo, las cláusulas siguientes tendrán el significado que se indica a continuación: 1*. El término «secreto comercial» hace referencia e incluye todos y cada uno de los diseños, planes, procesos, herramientas, mecanismos, programas o compuestos conocidos solo por el Vendedor, o por sus clientes y empleados, a quienes deben ser confiados para que pueda hacerse el uso previsto, algunos o todos los cuales pueden llegar al nivel de ser patentables o estar sujetos a derechos de autor, todo ello tal y como se define más adelante en las leyes del Estado de Georgia. 2*. Por «información confidencial» se entenderá y se incluirá la información que no alcance el nivel de Secreto Comercial y que no sea generalmente conocida por una empresa que sea competencia del vendedor o difundida públicamente de otro modo por la parte protegida en el presente documento, cuya divulgación pueda ser beneficiosa para una empresa de la competencia o perjudicial para el vendedor.

Para garantizar el pago de cualquier cantidad adeudada por el Comprador al Vendedor en virtud de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, el Comprador concede por el presente al Vendedor una garantía real de compra en todas las existencias actuales y futuras de Productos, incluidos los Productos devueltos o recuperados, así como en los derechos del Comprador como vendedor de mercancías en virtud del Código Comercial Uniforme, y en todos los ingresos (incluidos los ingresos por seguros) y cuentas por cobrar derivados de la venta de dichos productos (todo lo anterior se denominará colectivamente en lo sucesivo la «Garantía»). El Comprador se compromete a mantener los aspectos garantizables de la Garantía totalmente asegurados contra todos los riesgos y siniestros habitualmente asegurados y a proteger la Garantía contra condiciones ambientales adversas, incendios, robos y vandalismo. El Comprador no retirará las existencias que forman parte de la Garantía de sus instalaciones de almacenamiento ordinarias, a menos que sea en relación con la venta de los Productos o en el transcurso de la actividad comercial ordinaria. Por el presente documento, el Comprador concede irrevocablemente al Vendedor un poder notarial para firmar en nombre del Comprador, como su apoderado de hecho, todos los estados de financiación de la UCC 1 y toda otra documentación e instrumentos con el fin de perfeccionar, continuar y enmendar adecuadamente la garantía real concedida por esta sección.

Todo litigio o reclamación derivados o relacionados con el presente Acuerdo o el incumplimiento del mismo, se someterán y resolverán definitivamente mediante arbitraje, dirigido por la Asociación Americana de Arbitraje ("AAA"), que tendrá lugar en Portland, Oregón, de conformidad con las normas de arbitraje comercial de la AAA vigentes a la fecha. Por el presente documento, cada una de las partes acuerda irrevocablemente que la notificación del proceso, la citación, las notificaciones, así como otras comunicaciones relacionadas con los procedimientos de arbitraje se considerarán notificadas y aceptadas por la otra parte cinco (5) días hábiles después de haber sido enviadas por correo certificado de primera clase, con acuse de recibo, con franqueo pagado, a la otra parte, o si la otra parte de verdad las ha recibido. El arbitraje estará a cargo de un árbitro, seleccionado de mutuo acuerdo por las partes, y, de no alcanzarse un acuerdo, los dos árbitros seleccionados por cada parte se pondrán de acuerdo sobre el árbitro. Todo laudo o decisión que se dicte en ese arbitraje será definitivo y vinculante para ambas partes, y se podrá dictar sentencia al respecto en cualquier tribunal de jurisdicción competente si es necesario. Salvo que se disponga lo contrario en el presente documento, cada una de las partes pagará todos y cada uno de los gastos en que haya incurrido en relación con dicho procedimiento de arbitraje, a menos que el árbitro determine lo contrario.

1. El comprador no podrá ceder ningún pedido ni contrato de productos sin el consentimiento previo, expreso y por escrito por parte del vendedor.
2. Salvo disposición expresa en sentido contrario a lo dispuesto en la Sección 1.e) del presente documento o en un documento escrito, firmado por el vendedor y el comprador, tanto el presente documento así como la oferta, anexos y piezas adicionales constituyen el acuerdo completo entre el vendedor y el comprador con respecto al objeto del presente documento, quedando anulados por el presente acuerdo cualquier otro acuerdo o comunicación anterior entre el vendedor y el comprador, ya sea de forma oral o escrita.
3. Ninguna enmienda, exención, restricción ni suspensión del presente Acuerdo o de cualquiera de sus términos será vinculante para el vendedor, salvo que se efectúe por escrito y esté firmada por un empleado del vendedor debidamente autorizado. El hecho de que el Vendedor no insista, en uno o más casos, en el cumplimiento por parte del Comprador de los términos y condiciones del presente documento no se considerará una renuncia o desistimiento de cualquier derecho concedido en virtud del presente documento con respecto a cualquier incumplimiento posterior de la misma u otra disposición del presente documento.
4. Toda notificación que se deba efectuar en virtud del presente documento se realizará por escrito y se enviará por correo postal de primera clase o por fax o correo electrónico con confirmación escrita a las direcciones que se indican en el reverso del presente documento.
5. El presente acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de Oregón, sin dar efecto a los principios relativos al conflicto entre legislaciones.
6. En conexión con cualquier litigio, incluyendo los procesos de apelación, como consecuencia o relacionado con esta relación contractual entre el Vendedor y el Comprador o el incumplimiento del mismo, todos los costes y gastos, incluyendo los honorarios de abogacía razonables serán recuperables por la parte imperante.
7. En caso de que cualquiera de las cláusulas del presente acuerdo fuera o pudiera llegar a ser inaplicable en virtud de la legislación vigente, el resto de cláusulas, disposiciones y términos del presente acuerdo no se verán afectados por ello.