CGC (B2B)

1. Salvo en la medida en que un representante autorizado de SW-MOTECH USA, LP («Vendedor») acuerde por escrito lo contrario, los términos establecidos en el presente documento regirán, entre otras cosas, la venta, la entrega, el pago, la devolución limitada y la garantía de los productos y componentes descritos en la orden de compra («Productos»), vendidos por el Vendedor y adquiridos por un revendedor de los Productos («Comprador») conforme a la orden de compra ofrecida por ti y aceptada por el Vendedor («Orden de compra»). El Vendedor tiene derecho a aceptar o rechazar, a su entera discreción, cualquier Orden de compra.
2. Al presentar una Orden de compra, aceptas las condiciones del Vendedor. Ningún término ni condición diferente, complementaria o de otro tipo («Otras Condiciones») ofrecidos o propuestos por ti se aplicará en la Orden de compra, y el Vendedor rechaza expresamente cualquier Otra Condición en su aceptación de la Orden de compra.
3. Todos los acuerdos entre las partes deberán realizarse por escrito, y ninguna Orden de compra será efectiva ni vinculante para el Vendedor hasta que sea aceptada por escrito por este.
4. A menos que se acuerde específicamente lo contrario, los precios de los Productos están sujetos a cambios sin previo aviso, y todas las referencias incluidas en folletos de venta, hojas de datos técnicos y ofertas tendrán únicamente carácter orientativo en cuanto a tamaño, peso y demás detalles de los Productos. Ninguna de estas referencias será vinculante para el Vendedor, salvo que se incorpore expresamente en un pedido y sea aprobado y aceptado por el Vendedor de conformidad con los términos del presente documento. El Vendedor podrá ajustar de forma razonable los precios de los pedidos cuyo suministro se realice transcurridos más de tres (3) meses desde la fecha del pedido. Si se conceden descuentos sobre los precios de catálogo, estos se aplicarán únicamente a la entrega correspondiente y no serán vinculantes para todos los productos estándar ni para pedidos posteriores.
5. Salvo acuerdo expreso por escrito en sentido contrario, el precio indicado no incluye el coste del embalaje ni el de contenedores especiales, empaquetado, embalaje en cajas, paletización, impuestos y derechos aplicables, envío, seguro u otros gastos imprevistos en que incurra el Vendedor.
6. Cualquier arancel actual o futuro, así como cualquier tasa o carga de cualquier naturaleza impuesta por una autoridad oficial, que deba pagarse en relación con la producción, transporte, venta, almacenamiento, procesamiento, uso, consumo o entrega de cualquier Producto vendido a ti —excepto los impuestos sobre la renta neta o los beneficios del Vendedor— correrá por tu cuenta, salvo que aportes al Vendedor un certificado de exención aceptado por las autoridades fiscales.
7. Reconoces que las habilidades del Vendedor, las descripciones de producto o el material publicitario no determinan la idoneidad de los Productos para un uso o aplicación específicos

1. Las condiciones de entrega son FOB en el área de carga del Vendedor, transmitiéndose la titularidad de los Productos a ti en el momento de su envío. El Vendedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para que los productos estén disponibles para su recogida y entrega por tu parte o para enviarlos de acuerdo con tus instrucciones.
2. Deberás pagar todos los gastos de envío, los seguros y los impuestos indicados en la Orden de compra.
3. Los plazos de entrega serán únicamente estimaciones, incluso cuando no se indique expresamente. El Vendedor realizará esfuerzos comercialmente razonables para efectuar entregas y prestar servicios dentro de la semana natural confirmada por escrito por este, pero en ningún caso antes de que se haya alcanzado un acuerdo sobre todos los detalles de la prestación. Todas las entregas parciales se considerarán pedidos independientes.
4. El Vendedor se reserva el derecho de realizar entregas a plazos, salvo que se estipule expresamente lo contrario en un documento escrito firmado por el propio Vendedor. Un retraso en cualquiera de los plazos no te exonerará de tu obligación de aceptar las entregas restantes, salvo que en estas Condiciones del Vendedor se disponga lo contrario.

Con independencia de cualquier disposición en sentido contrario, el Vendedor no será responsable de ningún retraso o incumplimiento en virtud del presente documento cuando dicho retraso o incumplimiento sea, directa o indirectamente, causado por, o derive de alguna manera de, incendio, inundación, accidente, pandemia, disturbios civiles, actos de fuerza mayor, guerra, terrorismo, interferencia gubernamental o embargos, huelgas, dificultades laborales, escasez de mano de obra, combustible, energía, materiales o suministros, rotura de maquinaria o equipos, retrasos en el transporte o cualquier otra causa o causas (sean o no de naturaleza similar a cualquiera de las especificadas anteriormente) que estén fuera de su control.

1. El Comprador inspeccionará y aceptará o rechazará los productos inmediatamente después de su llegada y, en los cinco (5) días siguientes a dicha llegada, notificará por escrito al Vendedor cualquier reclamación que indique que los Productos no se ajustan a las condiciones del pedido («Productos no conformes»).
2. Si no realizas dicha notificación en el plazo señalado, los productos se considerarán aceptados y deberás abonarlos de acuerdo con las condiciones de la Orden de compra. Exceptuando las reclamaciones derivadas de la Garantía del Producto, renuncias expresamente a cualquier derecho que pudieras tener para rechazar la aceptación transcurridos cinco (5) días desde la entrega.
3. Si el Vendedor recibe de ti una comunicación adecuada, deberás enviar a las instalaciones del Vendedor, a cargo de este, los productos no conformes reclamados para su inspección y revisión. Si la inspección y revisión del Vendedor determinan, a satisfacción razonable del mismo, que dichos productos son no conformes y que los defectos no han sido causados por ti ni por terceros, el Vendedor, a su exclusiva discreción y a su cargo, (i) reparará o reemplazará los Productos no conformes, o (ii) reembolsará o abonará el precio pagado por dichos productos. Si, por el contrario, la revisión determina que los Productos cumplen con las condiciones de la Orden de compra o que los defectos han sido causados por ti o por terceros, el Vendedor te devolverá los productos a tu cargo y, además, deberás reembolsar al Vendedor los gastos correspondientes al primer envío de devolución.
4. ESTA SECCIÓN Y LA GARANTÍA DEL PRODUCTO ESTABLECEN TU OBLIGACIÓN EXCLUSIVA Y ÚNICA Y LA RESPONSABILIDAD TOTAL DEL VENDEDOR RESPECTO A LOS PRODUCTOS NO CONFORMES Y DEFECTUOSOS, RESPECTIVAMENTE.

1. El Vendedor podrá, a su entera discreción, cancelar cualquier Orden de compra aceptada si: (i) determina que incumples tus obligaciones de pago, que has incumplido o incumples alguna de las disposiciones de las Condiciones del Vendedor, y/o (ii) determina que tus circunstancias financieras o tu solvencia resultan insatisfactorias.
2. Tú podrás cancelar una Orden de compra aceptada únicamente si el Vendedor demora el envío (excepto en caso de fuerza mayor) más de noventa (90) días desde la fecha de entrega estimada, pero únicamente después de comunicar al Vendedor la expiración de dicho plazo y de concederle un plazo adicional de treinta (30) días para subsanar la demora y enviar la totalidad de los Productos.

1. A menos que se indique lo contrario en el pedido o en su aceptación por parte del Vendedor, el pago deberá efectuarse al recibir la factura, sin compensación ni descuento alguno.
2. No podrás compensar, retener ni reducir ningún pago por quejas, reclamaciones o demandas de compensación que no hayan sido reconocidas o aceptadas por el Vendedor.
3. Se considerará que un pago ha sido efectuado cuando el importe de la factura haya sido recibido por el Vendedor y abonado en su cuenta bancaria.
4. El Vendedor podrá aplazar, condicionar o cancelar cualquier pedido o entrega si, a su exclusivo y único criterio, considera que existe un riesgo o inseguridad en la operación.
5. El Vendedor podrá remitir facturas por vía electrónica a la dirección de correo electrónico que pongas a nuestra disposición. El correo electrónico se considerará notificado en la fecha de su transmisión. Serás responsable de la correcta tramitación de la factura y de cualquier retraso en su procesamiento por tu parte.
6. Conforme a la ley aplicable, deberás abonar los intereses correspondientes a cualquier demora en los pagos, calculados y compuestos diariamente, a una tasa anual del dieciocho por ciento (18 %) o a la tasa máxima permitida por la ley aplicable, si esta última fuera mayor

1. En virtud del presente acuerdo, incurrirás en incumplimiento (en adelante, «Incumplimiento»), pudiendo el Vendedor rescindirlo, así como ejercer cualquier otro recurso legal o en equidad, si: (i) no realizas el pago que corresponda al Vendedor en su vencimiento; o (ii) incumples cualquier otro término, disposición o condición contenida en este acuerdo; o (iii) eres declarado en mora en virtud de cualquier otro acuerdo entre tú y el Vendedor, y, en cualquiera de los casos anteriores recogidos en los apartados (i), (ii) o (iii), no subsanas dicho incumplimiento o mora dentro de los diez (10) días siguientes a la notificación por escrito del Vendedor.
2. En caso de Incumplimiento, el Vendedor podrá ejercer una o varias de las siguientes opciones: 1º. Retener los Productos hasta que hayas abonado el precio de compra correspondiente, así como cualquier otro gasto (incluyendo comisiones por financiación o por devolución de cheques, e intereses calculados a una tasa igual a la menor de las siguientes: el dieciocho por ciento (18 %) anual o la tasa máxima permitida por la ley aplicable) en que incurra como consecuencia de dicho incumplimiento. 2º. Vender los Productos a un tercero y exigirte el reembolso de las pérdidas o gastos asociados a dicha venta. 3º. Exigir el pago en efectivo antes de cualquier entrega futura de Productos al amparo del presente acuerdo. 4º. Retener cualquier Producto no entregado en el momento del incumplimiento. 5º. Cancelar o suspender cualquier pedido pendiente de Productos. 6º. Ejercitar todos los demás derechos que le confiere este acuerdo y, adicionalmente, recurrir a todos los demás remedios que le correspondan por ley o en equidad.
3. Consientes que, en el caso de que el Vendedor considere necesario emprender cualquier acción legal para recuperar cualquier suma adeudada al amparo del presente acuerdo o de cualquier pagaré, aceptación comercial o factura, o, si procede, para recuperar la posesión de los Productos definidos en este acuerdo o de cualquier derivado de su venta, a las sumas adeudadas por ti al Vendedor se añadirán todos los cargos por gestión de cobro, incluyendo honorarios razonables por servicios jurídicos.
4. Adicionalmente, y sin perjuicio de cualquier otra medida, si surgieran motivos razonables que generen inseguridad respecto a tu cumplimiento, el Vendedor podrá exigirte por escrito la presentación de garantías adecuadas de ejecución y podrá suspender cualquier prestación para la que no haya recibido todavía el pago, hasta recibir dichas garantías.

1. Salvo lo dispuesto en el párrafo b) de la presente sección, no divulgarás ningún secreto comercial ni información confidencial de la otra parte a ninguna persona o entidad que no forme parte del presente acuerdo.
2. Podrás revelar secretos comerciales o información confidencial únicamente al personal debidamente autorizado, según se define en el presente documento, y únicamente en la medida en que dicha información sea necesaria para utilizar los secretos comerciales o la información confidencial con el fin previsto. A efectos de este acuerdo, se entenderá por «empleado cualificado» cualquier persona empleada por ti o por una entidad afiliada a ti que esté sujeta, antes de la divulgación, a un acuerdo de confidencialidad válido y plenamente exigible, que contenga obligaciones sustancialmente similares a las establecidas en el presente documento. A los efectos de este acuerdo, los términos siguientes tendrán el significado que se indica a continuación:
3. «Secreto comercial»: hace referencia e incluye todos y cada uno de los diseños, planes, procesos, herramientas, mecanismos, programas o compuestos conocidos únicamente por el Vendedor, o por sus clientes y empleados autorizados, que deban recibir dicha información para permitir el uso previsto, pudiendo alguno o todos ellos ser patentables o estar protegidos por derechos de autor, todo ello de conformidad con lo dispuesto en las leyes del Estado de Georgia.
4. «Información confidencial»: se entenderá como aquella información que no alcance el nivel de secreto comercial y que no sea generalmente conocida por una empresa competidora del Vendedor ni difundida públicamente por la parte protegida en este acuerdo, cuya divulgación pueda resultar beneficiosa para una empresa competidora o perjudicial para el Vendedor.

Para garantizar el pago de cualquier cantidad que adeudes al Vendedor en virtud de cualquiera de las disposiciones del presente Acuerdo, por la presente le concedes una garantía real de compra sobre todas las existencias actuales y futuras de Productos, incluidos los Productos devueltos o recuperados, así como sobre tus derechos como vendedor de mercancías conforme al Código Comercial Uniforme, y sobre todos los ingresos (incluidos los procedentes de seguros) y cuentas por cobrar derivados de la venta de dichos Productos (todo ello denominado en lo sucesivo, de forma conjunta, la «Garantía»). Te comprometes a mantener asegurados, contra todos los riesgos y siniestros habitualmente cubiertos, los bienes que formen parte de la Garantía, y a protegerla frente a condiciones ambientales adversas, incendios, robos y actos de vandalismo. No retirarás las existencias que formen parte de la Garantía de tus instalaciones de almacenamiento ordinarias, salvo en relación con la venta de los Productos o en el transcurso ordinario de tu actividad comercial. Por el presente documento, concedes irrevocablemente al Vendedor un poder notarial para que, en tu nombre y como tu apoderado de hecho, firme todos los formularios UCC-1 y cualquier otra documentación o instrumento necesario para perfeccionar, mantener y modificar adecuadamente la garantía real concedida en virtud de esta sección.

Todo litigio o reclamación derivados o relacionados con el presente Acuerdo, o con su incumplimiento, se someterán y resolverán de forma definitiva mediante arbitraje administrado por la Asociación Americana de Arbitraje («AAA»), que tendrá lugar en Portland, Oregón, de conformidad con las normas de arbitraje comercial de la AAA vigentes en la fecha del procedimiento. Por el presente documento, ambas partes acuerdan irrevocablemente que la notificación del proceso, citaciones, avisos y demás comunicaciones relacionadas con el procedimiento arbitral se considerarán notificadas y aceptadas por la otra parte transcurridos cinco (5) días hábiles desde su envío por correo certificado de primera clase, con acuse de recibo y franqueo pagado, o en el momento en que la otra parte las haya recibido efectivamente, lo que antes ocurra. El arbitraje será dirigido por un árbitro único, designado de mutuo acuerdo por las partes. En caso de no alcanzarse dicho acuerdo, cada parte nombrará un árbitro y ambos árbitros se pondrán de acuerdo para nombrar al árbitro único que dirigirá el procedimiento. Todo laudo o decisión dictado en el arbitraje será definitivo y vinculante para ambas partes, pudiendo ser homologado y ejecutado por cualquier tribunal con jurisdicción competente, si fuera necesario. Salvo que en este Acuerdo se disponga lo contrario, cada parte asumirá íntegramente los gastos en que incurra con motivo del procedimiento arbitral, salvo que el árbitro disponga otra cosa.

1. Como Comprador, no podrás ceder ningún pedido ni contrato de Productos sin el consentimiento previo, expreso y por escrito del Vendedor.
2. Salvo disposición expresa en sentido contrario a lo establecido en la Sección 1.e) del presente documento o en un documento escrito firmado por el Vendedor y por ti, el presente acuerdo, junto con la oferta, anexos y piezas adicionales, constituye el acuerdo completo entre ambas partes con respecto a su objeto, quedando por el presente sin efecto cualquier otro acuerdo o comunicación anterior, ya sea oral o escrita.
3. Ninguna enmienda, exención, restricción ni suspensión del presente Acuerdo o de cualquiera de sus términos será vinculante para el Vendedor salvo que se realice por escrito y esté firmada por un empleado debidamente autorizado del mismo. El hecho de que el Vendedor no insista, en uno o más casos, en tu cumplimiento de los términos y condiciones del presente documento no se considerará una renuncia ni desistimiento de cualquier derecho conferido en virtud del mismo, respecto a incumplimientos posteriores de esta u otra de sus disposiciones.
4. Toda notificación que deba efectuarse en virtud del presente documento se realizará por escrito y se enviará por correo postal de primera clase, por fax o por correo electrónico con confirmación escrita, a las direcciones que figuren en el reverso del presente documento.
5. El presente Acuerdo se regirá, interpretará y aplicará de conformidad con las leyes del Estado de Oregón, sin dar efecto a los principios sobre conflicto de leyes.
6. En conexión con cualquier litigio, incluidos los procesos de apelación, derivado o relacionado con esta relación contractual entre el Vendedor y tú, o con el incumplimiento de la misma, todos los costes y gastos —incluidos los honorarios razonables de abogados— serán recuperables por la parte que resulte vencedora.
7. En caso de que cualquiera de las cláusulas del presente Acuerdo fuera o llegara a ser inaplicable conforme a la legislación vigente, el resto de cláusulas, disposiciones y términos no se verán afectados por ello.